Diritto

Titolo: Compendio di diritto commerciale. III edizione aggiornata con L. 23 maggio 2011, n. 73, di conversione del D.L. 26/2011 (Decreto anti scalate: misure urgenti per garantire l'ordinato svolgimento delle assemblee societarie annuali), D.Lgs. 31 marzo 2011, n. 56 (Esenzioni dall'obbligo di redigere conti consolidati). Riferimenti dottrinali e giurisprudenziali. Quesiti di verifica
Autori: A. Costagliola
Editore: Maggioli Editore
Pagine: 560
Formato: 15x21 cm
Anno: luglio 2011
Codice ISBN: 50769
Prezzo di copertina: 22,00 Euro
Prezzo archimagazine (sconto del 10%): 19,80 Euro

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La terza edizione di questo nuovo volume, accanto ad una trattazione completa e sistematica di tutti i profili istituzionali del diritto commerciale, tiene conto dei più recenti interventi normativi che hanno interessato la materia, tra i quali:

- la direttiva 2011/35/UE del 5 aprile 2011, che ha dettato nuove disposizioni in materia di fusione di società per azioni, allo scopo di rafforzare le garanzie a tutela degli azionisti, dei creditori - inclusi gli obbligazionisti - e dei portatori di altri titoli delle società partecipanti alla fusione attraverso un'informazione adeguata e quanto più obiettiva possibile, nonché di assicurare un'adeguata tutela dei loro diritti;

- il D.Lgs. 31 marzo 2011, n. 56, che provvede all'attuazione della direttiva 2009/49/CE, in materia di obblighi di comunicazione a carico delle società di medie dimensioni e di obblighi di redazione dei conti consolidati, introducendo una nuova fattispecie di esenzione dall'obbligo di redigere il bilancio consolidato, nel caso di società controllanti di imprese controllate le quali presentino, individualmente e congiuntamente, un interesse non rilevante ai fini del consolidamento dei conti;

- il D.L. 25 marzo 2011, n. 26 (cd. decreto anti scalate), conv. in L. 73/2011, che ha introdotto, in favore di alcune tipologie di società quotate, un ampliamento operativo che consente di posticipare fino a 180 giorni il termine per la convocazione dell'assemblea annuale successiva alla chiusura dell'esercizio 2010, anche ove tale possibilità non sia contemplata dallo statuto della società;

- il D.Lgs. 30 dicembre 2010, n. 259, recante l'attuazione di importanti raccomandazioni dell'Unione europea in tema di politiche di remunerazione degli amministratori nell'ambito delle società aventi titoli negoziati in mercati regolamentati;

- il D.Lgs. 19 novembre 2010, n. 224 recante Disposizioni integrative e correttive del D.Lgs. 142/2008, che, oltre ad ampliare i casi di stima senza perizia per i conferimenti in società, ha disposto il passaggio dal valore equo al fair value per la valutazione dei beni conferiti in base al bilancio dell'esercizio precedente.

L'opera è così organizzata:

1. IL DIRITTO DELL'IMPRESA
Principi generali ed evoluzione storica del diritto commerciale
L'oggetto del diritto commerciale.
Lo sviluppo storico del diritto commerciale.
Il diritto commerciale nell'ambito dell'ordinamento vigente.
Il sistema attuale delle fonti.
La tendenza espansiva del diritto commerciale.
L'imprenditore e l'impresa
La libertà di impresa e di mercato nel contesto delle garanzie della libera iniziativa economica e della libera concorrenza.
La nozione economica di imprenditore.
La nozione giuridica di imprenditore e i caratteri dell'attività di impresa.
La rilevanza dello scopo di lucro.
L'impresa e l'esercizio delle professioni intellettuali. Le professioni protette.
Le società tra professionisti.
Le singole forme di impresa
L'impresa come figura di genere.
La classificazione degli imprenditori in base all'oggetto dell'attività.
La classificazione degli imprenditori in base alle dimensioni dell'impresa.
La classificazione delle imprese in base alla natura giuridica del soggetto esercente.
L'impresa pubblica e il fenomeno della privatizzazione.
L'evoluzione del Terzo settore: l'impresa sociale.
L'impresa familiare.
Lo statuto dell'imprenditore commerciale
Il regime normativo dell'impresa commerciale.
L'iscrizione nel registro delle imprese.
La tenuta delle scritture contabili.
L'assoggettabilità alle procedure concorsuali.
La rappresentanza commerciale: institori, procuratori e commessi.
L'acquisto della qualità d'imprenditore
L'imputazione dell'attività d'impresa e il problema dell'imprenditore occulto.
L'inizio e la fine dell'impresa.
La capacità all'esercizio dell'impresa.
L'esercizio dell'impresa commerciale da parte del minore, dell'interdetto e dell'inabilitato.
L'elemento oggettivo dell'attività d'impresa: l'azienda
L'organizzazione dei beni e la nozione di avviamento.
Le vicende relative all'azienda.
Usufrutto e affitto di azienda.
Il patto di famiglia.
I segni distintivi dell'azienda
La ditta e l'insegna.
Il marchio: nozione, funzioni e disciplina.
Il marchio registrato e il marchio di fatto.
Marchio e domain name.
La registrazione del marchio internazionale e del marchio comunitario.
La tutela dei segni distintivi.
Le opere dell'ingegno e le invenzioni industriali
Il diritto d'autore sulle opere dell'ingegno.
I diritti di proprietà industriale.
Le altre forme di privativa industriale.
La disciplina della concorrenza
Il principio della libertà di concorrenza.
I limiti legali e convenzionali alla libertà di concorrenza.
La repressione della concorrenza sleale.
Il diritto antitrust comunitario e nazionale.
Gli strumenti di cooperazione tra imprenditori
I consorzi.
Le società consortili.
Le associazioni temporanee di imprese.
L'associazione in partecipazione.
Il contratto di rete.
Il Gruppo Europeo di Interesse Economico (GEIE).
I gruppi di imprese.
Quesiti di verifica.

2. LE SOCIETA'
Le società in generale
Introduzione al diritto delle società.
Nozione e costituzione delle società. Il contratto di società.
Le società unipersonali.
I singoli tipi societari.
Personalità giuridica e autonomia patrimoniale delle società.
La riforma delle società di capitali del 2003.
La società semplice
Il contratto costitutivo e gli adempimenti pubblicitari.
I conferimenti.
I diritti e gli obblighi dei soci.
L'amministrazione e la rappresentanza della società.
I rapporti con i terzi: la responsabilità per le obbligazioni sociali.
Lo scioglimento del rapporto sociale limitatamente ad un socio.
Lo scioglimento e la liquidazione della società.
La società in nome collettivo
Nozione e caratteri.
La costituzione della società.
Il capitale sociale.
L'amministrazione e la rappresentanza della società.
Il divieto di concorrenza dei soci.
La responsabilità per le obbligazioni sociali.
Lo scioglimento e la liquidazione della società.
La società in accomandita semplice
Caratteristiche generali e disciplina applicabile.
Costituzione della società e ragione sociale.
I soci accomandatari e l'amministrazione della società.
I soci accomandanti.
Il trasferimento delle partecipazioni sociali.
Lo scioglimento e la liquidazione della società.
La società per azioni: nuovo assetto disciplinare e modalità di costituzione
La società per azioni all'indomani della riforma del diritto delle società.
Nozione e caratteri essenziali.
Il procedimento di costituzione.
La nullità dell'atto costitutivo.
I patti parasociali.
Le partecipazioni sociali: le azioni
Le azioni e il capitale sociale.
L'assegnazione non proporzionale delle azioni.
La partecipazione azionaria: caratteri e contenuto delle azioni.
I diritti spettanti agli azionisti.
Le speciali categorie di azioni.
La circolazione dei titoli azionari.
I limiti alla circolazione delle azioni.
Pegno, usufrutto e sequestro di azioni.
Le operazioni sulle proprie azioni.
Gli strumenti finanziari partecipativi diversi dalle azioni.
Gli organi sociali nella s.p.a.: l'assemplea dei soci
L'assemblea nei diversi sistemi di governance della società.
Le competenze dell'assemblea ordinaria nelle società prive del consiglio di sorveglianza.
Le competenze dell'assemblea ordinaria nelle società con consiglio di sorveglianza.
Le competenze dell'assemblea straordinaria.
La convocazione dell'assemblea.
I quorum costitutivi e deliberativi.
Diritto di intervento, diritto di voto e rappresentanza in assemblea.
Il conflitto di interessi.
Le nuove regole di funzionamento dell'assemblea per le società quotate.
L'invalidità delle deliberazioni assembleari.
L'organo gestionale: gli amministratori e il consiglio di gestione
La pluralità dei modelli organizzativi.
Il sistema tradizionale di amministrazione.
Il sistema di amministrazione monistico.
Il sistema di amministrazione dualistico.
Gli organi di controllo
Funzione e oggetto dell'attività di controllo.
L'organo di controllo nel sistema tradizionale di amministrazione: il collegio sindacale.
L'organo di controllo nel sistema monistico: il comitato per il controllo interno sulla gestione.
L'organo di controllo nel sistema dualistico: il consiglio di sorveglianza.
La revisione legale dei conti.
I controlli esterni.
Obbligazioni e patrimoni destinati ad uno specifico affare
Gli strumenti di finanziamento nella riforma societaria.
Le obbligazioni: definizione e novità della riforma.
Tipologie speciali di obbligazioni.
La disciplina delle obbligazioni.
L'organizzazione degli obbligazionisti.
I patrimoni e i finanziamenti destinati ad uno specifico affare.
Il bilancio e i libri sociali
Nozione e funzioni del bilancio. I principi di chiarezza e di rappresentazione veritiera e corretta.
Ulteriori principi di redazione del bilancio.
La struttura e il contenuto del bilancio.
La relazione sulla gestione.
La procedura per la formazione del bilancio di esercizio.
Il bilancio in forma abbreviata.
Il bilancio consolidato.
I libri sociali.
Le modificazioni dell'atto costitutivo e il diritto di recesso
Le variazioni dell'atto costitutivo e dello statuto.
Il diritto di recesso.
Le modificazioni del capitale sociale.
La società a responsabilità limitata
Nozione e funzione pratica della società a responsabilità limitata.
La s.r.l. all'indomani della riforma del 2003.
La costituzione della società.
I conferimenti e le quote di partecipazione.
Le decisioni dei soci e l'assemblea.
L'amministrazione: modelli di governance, nomina degli amministratori e competenze.
Il sistema dei controlli.
Il recesso e l'esclusione del socio.
La società in accomandita per azioni
Nozione, caratteristiche e funzione pratica.
La costituzione della società e le partecipazioni azionarie.
Soci accomandanti e soci accomandatari.
Gli altri organi sociali: l'assemblea e l'organo di controllo.
Scioglimento e liquidazione della società.
Scioglimento, liquidazione ed estinzione delle società di capitali
Le singole cause di scioglimento delle società.
Accertamento, pubblicità ed effetti delle cause di scioglimento.
La procedura di liquidazione.
Chiusura della liquidazione ed estinzione delle società.
Le operazioni straordinarie
La trasformazione.
La fusione.
La scissione.
Le società cooperative e le mutue assicuratrici
La funzione sociale e lo scopo mutualistico. I caratteri essenziali delle cooperative.
I due modelli di cooperativa.
La costituzione della società.
Le partecipazioni sociali.
Le categorie di soci: soci lavoratori, soci finanziatori e soci sovventori. Le azioni di partecipazione cooperativa.
La cessazione della qualità di socio.
Gli organi sociali.
I controlli esterni e la vigilanza.
Lo scioglimento della società cooperativa.
Le mutue assicuratrici.
Quesiti di verifica.

3. I CONTRATTI D'IMPRESA
I contratti per la circolazione dei beni
La vendita.
Il contratto estimatorio.
La somministrazione.
L'affiliazione commerciale (franchising).
Il factoring.
I contratti per l'esecuzione di opere o la prestazione di servizi
Il contratto di appalto.
Il contratto di trasporto.
Il contratto di assicurazione.
Attuazione della direttiva relativa ai servizi nel mercato interno.
I contratti per la promozione o la conclusione di affari
Il mandato.
La commissione.
La spedizione.
Il contratto di agenzia.
La mediazione.
I contratti bancari
Profili generali.
I contratti bancari tipici e le operazioni accessorie.
Le operazioni passive: il deposito bancario.
Le operazioni attive.
Il conto corrente ordinario.
Le operazioni bancarie in conto corrente e il conto corrente bancario.
Le operazioni bancarie accessorie.
I servizi di pagamento.
Quesiti di verifica.

4. I TITOLI DI CREDITO
I titoli di credito in generale
Profili generali dei titoli di credito.
Caratteristiche essenziali dei titoli di credito.
Classificazioni dei titoli di credito.
L'emissione e il trasferimento dei titoli di credito.
L'esercizio del diritto: il regime delle eccezioni cartolari.
L'ammortamento dei titoli di credito all'ordine e nominativi.
La cambiale
Nozione e tipi.
Requisiti e contenuto della cambiale.
Il regime di trasferimento della cambiale. La girata.
L'avallo.
Il pagamento e le azioni cambiarie.
Le azioni extracambiarie.
Gli assegni
Caratteristiche generali.
L'assegno bancario.
L'assegno circolare.
Quesiti di verifica.

5. LE PROCEDURE CONCORSUALI
Introduzione alla legge fallimentare
Funzionalità e fonti delle procedure concorsuali.
Le ragioni della riforma ex D.Lgs. 5/2006.
Il fallimento: concettualizzazione ed istruttoria
Nozione.
I requisiti soggettivi.
I requisiti oggettivi.
La dichiarazione del fallimento.
L'istruttoria prefallimentare.
La sentenza dichiarativa di fallimento.
Il fallimento delle società..
Gli organi della procedura fallimentare
Nozione.
Il giudice delegato.
Il curatore.
Il comitato dei creditori.
Il Tribunale fallimentare.
Gli effetti del fallimento
Gli effetti del fallimento nei confronti del fallito.
Gli effetti del fallimento nei confronti dei creditori.
L'esdebitazione.
Gli effetti sugli atti pregiudizievoli ai creditori. L'azione revocatoria.
Gli effetti del fallimento sui rapporti giuridici preesistenti.
L'esercizio provvisorio d'impresa e l'affitto d'azienda.
Le fasi della procedura fallimentare
L'accertamento dello stato passivo.
La liquidazione dell'attivo.
Chiusura e riapertura del fallimento
La chiusura del fallimento.
La riapertura del fallimento.
Il concordato fallimentare.
Concordato preventivo e accordi di ristrutturazione dei debiti
La procedura del concordato preventivo.
L'accordo di ristrutturazione dei debiti.
La transazione fiscale.
La liquidazione coatta amministrativa e l'amministrazione straordinaria
La liquidazione coatta amministrativa.
L'amministrazione straordinaria delle grandi imprese in crisi.
Quesiti di verifica.